在管理學(xué)大師德魯克寫文章關(guān)注董事會的領(lǐng)導(dǎo)力的時候，這一問題并沒有引起廣泛關(guān)注。而今天，關(guān)于公司治理，董事長和CEO的角色應(yīng)該分開還是合在一起成了一個頗有爭議的話題。
在英國，在構(gòu)成倫敦金融時報指數(shù)的350家公司中，大約有95％堅守應(yīng)該由不同的人來擔(dān)任這兩個職位的原則。相反，在美國，在大多數(shù)的公司里，這兩個職位都是重合在一起的，不過將兩者分開的觀念也逐漸地贏得認同。在過去幾年間，波音、戴爾、迪斯尼、MCI、甲骨文和Tenet健康護理公司都已經(jīng)這么做了，新的研究發(fā)現(xiàn)大約1/3的美國公司已經(jīng)采納了這種分開的領(lǐng)導(dǎo)架構(gòu)，而歷史上最低時只有1/5的公司這么做。最近，當(dāng)美國銀行那位遭遇到眾人圍攻的領(lǐng)導(dǎo)人肯尼斯·路易斯被迫放棄了董事長職位時，這一問題再一次引起人們的關(guān)注。這一事件發(fā)生在公司的年度大會上，雙方產(chǎn)生了爭論，那些失望了的投資者認為路易斯應(yīng)該對很多經(jīng)營錯誤負責(zé)，正是這些錯誤造成公司不得不接受政府前后兩次給予的救助。盡管董事會一致表示他們支持路易斯繼續(xù)擔(dān)任公司CEO，但是最終還是不再讓他擔(dān)任董事長，這一決定說明該銀行的董事們意識到了，他已經(jīng)失去了很大一批股東對他的信心。
將這兩個角色分開的主張主要來自于英國，其他國家(特別是德國、荷蘭、南非、澳大利亞以及程度稍輕的加拿大)也堅決擁護這種做法。這一主張主要有四點理由。
第一點，將董事長和CEO職位分開來有助于董事會保持獨立性，因為這兩個角色之間存在著根本的差異和潛在的沖突。CEO負責(zé)管理整個公司，而董事長則負責(zé)管理董事會，其中一個職責(zé)就包括監(jiān)督CEO的工作。如果董事長和CEO由同一個人擔(dān)任，那么董事會就很難拉下面子批評CEO或者表達更為獨立的意見。一個人只擔(dān)任董事長不擔(dān)任CEO，這樣由他來制定董事會的任務(wù)，就更可能在董事會上大膽地質(zhì)詢管理團隊，并鼓勵每個人提出不同意見。因此，將兩個角色區(qū)分開來在本質(zhì)上是對CEO權(quán)力進行制衡。
第二點，一個非執(zhí)行董事長可以成為CEO有價值的顧問、導(dǎo)師和支持者。持這一觀點的人指出，當(dāng)今的CEO已經(jīng)面臨夠多挑戰(zhàn)了，而且CEO和董事長之間一旦建立起定期接觸、相互信任的關(guān)系，一定有益于CEO、有益于股東、有益于整個公司。但是，要做到這一點，關(guān)鍵在于這兩個角色必須從一開始就界定清楚，從而避免管轄領(lǐng)域上的沖突或誤解。
支持這種雙角色模式的第三點理由是，非執(zhí)行董事長處在最佳的位置上來評估CEO的表現(xiàn)，能夠考慮到所有董事的意見。這一論點的支持者認為，董事會有一個獨立的分立的董事長有助于保持長遠視角，從而有助于降低CEO更多地聚焦于短期目標(biāo)所造成的風(fēng)險，尤其是當(dāng)這么做意味著更多的回報和激勵的時候。他們還指出，這樣一個董事長處于一個更好的位置，可以在繼任者計劃中扮演一個更為有利的角色。當(dāng)CEO離職時，不管他是自愿的還是出于其他原因，董事長繼續(xù)管理董事會可以有效地緩解CEO離職對業(yè)務(wù)和投資者社區(qū)所造成的傷害。
第四點，也是最后一個理由，考慮的是做兩份工作而且要把這兩份工作都做好所需要的時間。具體的理由就是說，當(dāng)企業(yè)變得越來越復(fù)雜的時候，需要一個比以往更強大的董事會來維持企業(yè)的健康發(fā)展，而這就需要一個極富能力的董事長，不花時間參與企業(yè)日常運營，而是將其所有的時間和精力都貢獻出來管理好董事會。每周可能要花上一天或幾天時間，需要完成的任務(wù)包括在董事會休會期間和董事們接觸，組織董事會的評估工作，聆聽股東們的心聲，擔(dān)任公司的大使，成為和監(jiān)管部門之間的聯(lián)絡(luò)人，董事長這樣就能讓CEO集中精力聚焦業(yè)務(wù)運營。
盡管這些理由越來越得到美國企業(yè)的董事和股東的回應(yīng)，但是許多CEO仍然拒絕接受這樣的改變。他們總是在問，為什么要因為標(biāo)普500公司中一小部分公司的行為不端，就來改變一個長久以來非常有效的制度呢？他們指出，道德和倫理上的失誤向來就是人性的一部分，沒有任何原則或者監(jiān)管能夠確保領(lǐng)導(dǎo)者絕對誠實。有些人認同，在一定時間內(nèi)，例如，當(dāng)公司面臨危機時，或者當(dāng)一個新上任的CEO缺乏治理和董事會經(jīng)驗時，將這兩個角色暫時分開可能是不錯的辦法，甚至是必須的。但是，他們堅持認為，這種情況并不是時常發(fā)生的，就算發(fā)生也是短暫的，因此不能證明這種推倒重來的改變就是必要的。他們辯駁說，整體而言，原先那種角色合并的模式一直有利于美國經(jīng)濟的發(fā)展，而將角色分開反而可能會形成兩個權(quán)力中心，這樣會損害企業(yè)的決策能力。
批評角色分開模式的人還說，找到一個合適的董事長是非常困難的，在英國奏效的模式未必適用于美國。英國的管理者傾向于早退休，因此會將非執(zhí)行董事長的角色(通常是六年一個任期)視為職業(yè)生涯的最高峰。而在美國并不是這種情況，因為美國的正常退休年齡會更晚。
當(dāng)然，為了緩和人們對合并模式影響董事會獨立性的擔(dān)憂，角色分開模式的反對者們提出了“牽頭董事”的概念：由一位非執(zhí)行董事作為董事長兼CEO和外部董事之間的橋梁，在關(guān)于董事會的會議議題方面給董事長兼CEO提建議，同時承擔(dān)其他強化董事會獨立性的職能。在美國的大公司中，有30％已經(jīng)采用了這種模式。贊成這種模式的人們辯護說，這種做法加上其他措施——例如董事會中獨立董事占據(jù)較大比例，在管理層不參加的情況下召開董事會——就可以使公司不再需要由專門的人來擔(dān)任董事長。
從平衡的角度來看，將董事長和CEO的角色區(qū)分開來的理由似乎更有說服力，因為這種區(qū)分使得董事會從架構(gòu)上奠定一個基礎(chǔ)，進行獨立的運作。在這一過程中，削弱CEO的權(quán)力也許并不是一件壞事：將美國和其他西方發(fā)達經(jīng)濟體相比，在前者的企業(yè)中，權(quán)力高度集中在某一個人手中。而且，角色的分離不僅僅不會造成問責(zé)方面的混淆，反而會更明確董事會的主要職能就是治理，也就是全面監(jiān)督公司管理層從而更好地保護股東的利益，而CEO則負責(zé)將公司管理好。
當(dāng)然，兩個角色的分離也并不一定能確保董事會的有效性。一個架構(gòu)上保持獨立的董事會并不一定會利用好這種獨立性，在有些公司，董事長和CEO并不是同一個人，但是董事會卻在發(fā)揮其監(jiān)管職能方面表現(xiàn)得糟糕透頂。再如，如果董事長本身不能全身心地投入到其工作中去，那么他反而會成為董事會進行有效管理的絆腳石。因此，角色的分離還需要輔以正確的董事會文化，并且制定一個有效的董事長遴選流程。找到一個合適的非執(zhí)行董事長是很困難的，這種困難不應(yīng)該被低估。這樣一個董事長不僅要有融入當(dāng)前董事會和管理層的經(jīng)驗、個性和領(lǐng)導(dǎo)力技能，同時還要展示出董事會強勢的一面，不是CEO的橡皮圖章。理想的候選人必須有足夠的時間投入工作，有很強的人際關(guān)系能力，對行業(yè)有著深入的了解，并且愿意扮演一個處于幕后的角色。最好的候選人通常是一個已經(jīng)在董事會中服務(wù)了幾年的獨立董事。