董事會負(fù)責(zé)指導(dǎo)公司，它是承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的主要代理人。這意味著董事會應(yīng)該始終關(guān)注于提供整體的領(lǐng)導(dǎo)、判斷和計(jì)劃，以及制定那些能夠保護(hù)和加強(qiáng)公司利益的核心決策。如果董事會被本應(yīng)由高級管理者負(fù)責(zé)的日常事務(wù)所纏繞，上述這些事情根本不可能做到。保持上述這些關(guān)注是董事長的主要責(zé)任。
很多董事長，尤其是董事會中的董事全部或者絕大多數(shù)都是執(zhí)行董事的情況下，很難使董事會關(guān)注于方向性的問題。他們經(jīng)常會發(fā)現(xiàn)董事會會議變成一個混合體，有過多詳細(xì)的管理事務(wù)摻雜其中，這些管理事務(wù)根據(jù)法定議程而提交或者是根本未經(jīng)聲明就被列人。這是不是聽起來很熟悉？如果是這樣，我可以為你提供一些補(bǔ)救的措施。一個很好的出發(fā)點(diǎn)是要考慮每一個執(zhí)行董事如何理解對董事的要求：
- 他們是否清楚地知道董事會的責(zé)任和目標(biāo)？
- 他們是否清楚地知道如何做一名董事和他們在法律上的責(zé)任是什么？
- 他們是否看過所任職公司的組織章程和組織條例以及是否知道設(shè)立這些條款的原因？
- 他們是否熟知董事會應(yīng)當(dāng)勝任的各種各樣的任務(wù)，是否知道他們應(yīng)當(dāng)如何提高董事會完成這些任務(wù)的能力？
- 他們能否有效地區(qū)分兩種角色的不同，即作為董事的角色和作為管理者的角色？
如果對上述所有或者部分問題的回答要么是“不知道”要么是“不確定”，你應(yīng)該做一些有助于了解上述問題的事情。
你可以強(qiáng)調(diào)執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)安排專門的時間去閱讀一些相關(guān)書籍和資料，并且參加一些合適的課程以彌補(bǔ)對上述問題認(rèn)識的不足(英國董事協(xié)會(Institute of Directors，IOD)提供的一些課程非常合適)，而一些有針對性和指導(dǎo)性的會議則可以加強(qiáng)學(xué)習(xí)的效果。作為開始，你可以嘗試解釋作為董事長你希望得到什么，而他們需要做什么才能幫助你成功。畢竟他們不太可能對于如何成功地承擔(dān)董事長角色有太多的思考。在這一過程中，一定要求他們不要在董事會會議上討論那些本應(yīng)在管理層會議上處理的問題。如果他們確實(shí)在這個問題上有這種不好的習(xí)慣，可以在指導(dǎo)性會議上再次提醒他們。
然后考慮他們的職位描述。所有的執(zhí)行董事應(yīng)該有一份關(guān)于他們工作或者責(zé)任的書面文件，但是我發(fā)現(xiàn)這些書面文件總是僅僅描述了對他們作為執(zhí)行者的預(yù)期。如果你的董事也有這種情況的話。就不要奇怪他們把精力投入到職位描述中所要求的而他們認(rèn)為也非常重要的管理工作中去，應(yīng)將對這一重要角色的指導(dǎo)視為附帶性的工作。為了改變這種狀況，你可以在現(xiàn)有的職位描述中加入指導(dǎo)的責(zé)任——最好在第一條，或者針對指導(dǎo)責(zé)任單獨(dú)列出一份職位描述。后面這種方式可能更好，因?yàn)樗怀隽藞?zhí)行董事需要履行兩種不同的重要角色。
你也可以鼓勵你的董事將“指導(dǎo)”作為一項(xiàng)單獨(dú)的職業(yè)。這將要求他們不斷獲取和應(yīng)用到一系列專門的知識，同時也促使他們以一種恰當(dāng)?shù)穆殬I(yè)方式來行事。英國董事協(xié)會(IOD)對于那些憲章董事制定了專門的標(biāo)準(zhǔn)，這是一種專業(yè)性的標(biāo)準(zhǔn)。你可能希望鼓勵你所在董事會中的董事?lián)碛羞@些特征。
董事協(xié)會為憲章董事制定的最重要的一個標(biāo)準(zhǔn)是他們必須遵守董事職業(yè)行為法則。這一法則包括12個條款，任何及所有董事都能夠或者應(yīng)該遵守這些準(zhǔn)則。通過這樣做，他們將會展現(xiàn)其對專業(yè)性和正直方面的許諾。如果你能夠引導(dǎo)董事們兌現(xiàn)這樣的許諾，你將會幫助他們更加充分地理解或者描繪他們的指導(dǎo)角色。同時，這也非常有助于加強(qiáng)整個董事會的專業(yè)關(guān)注和專業(yè)行為。我們列出這12個條款的標(biāo)題，它們規(guī)定董事應(yīng)該：
- 在指導(dǎo)公司方面行使領(lǐng)導(dǎo)、計(jì)劃和判斷之職以實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)繁榮，并且以公司整體利益為導(dǎo)向而行事。
- 遵守董事協(xié)會所制定的“董事的良好行為——董事會標(biāo)準(zhǔn)”中的良好行為規(guī)定并且相應(yīng)勤勉的行事。
- 為公司股東的合法利益服務(wù)。
- 對員工、顧客、供應(yīng)商和企業(yè)利益相關(guān)者以及社會負(fù)責(zé)。
- 遵守相關(guān)的法律、法規(guī)和行為守則，避免違反競爭規(guī)則的行為，并且尊重義務(wù)和承諾。
- 始終尊重事實(shí)，在交易過程和履行董事責(zé)任時始終誠實(shí)。
- 其個人利益、公司關(guān)聯(lián)方或者個人利益不得和他們對公司的責(zé)任相沖突。
- 不要不正當(dāng)使用董事所獲得的信息，不能披露也不能允許別人披露公司的機(jī)密信息。
- 不要魯莽或者有敵意地傷害其他董事的職業(yè)聲望，不要從事任何有害于董事職業(yè)聲望和利益的行為。
- 保證在指導(dǎo)的實(shí)踐中與目前公認(rèn)的良好實(shí)踐保持一致。
- 通過了解和遵守這一法則制定較高的個人準(zhǔn)則——無論是在形式上還是在實(shí)際中，并將其推廣給其他董事。
- 在非營利組織中擔(dān)任董事要適當(dāng)?shù)淖袷剡@一法則。
大部分對于執(zhí)行董事的任命是憑借被任命者曾經(jīng)是成功的經(jīng)理或者高級專家。因此，這種背景的董事往往將被授予的指導(dǎo)角色僅視為對他們以往在專業(yè)領(lǐng)域成功的一種認(rèn)可，而沒有將其視為一種完全不同的和另外的角色。他們的管理角色要求他們在其負(fù)責(zé)的領(lǐng)域內(nèi)有所作為，并且“把該做的具體事情做完”。相反，指導(dǎo)角色則要求他們和其他的董事同事一起在本質(zhì)上通過一種深思熟慮的方式來完成。作為一名董事，他們必須拿出充足的時間去思考和行動。這意味著需要將他們所承擔(dān)的更多的管理工作授權(quán)給其他人，這樣做可以避免卷入他們所感興趣的事務(wù)中去，也避免他們親自處理每一起危機(jī)事件。他們也應(yīng)該保證其管理行為始終在董事會認(rèn)可的目標(biāo)和戰(zhàn)略范圍內(nèi)。毫無疑問，你的一些明智的建議將幫助執(zhí)行董事正確理解其作為董事的職責(zé)以及如何很好的承擔(dān)這一角色。
將董事會角色和管理角色區(qū)分的一個有效途徑是在董事會上討論和明確在其負(fù)責(zé)范圍內(nèi)的主題究竟是什么。這些事情有時被稱為是“董事會的保留權(quán)利”，應(yīng)該被詳細(xì)列出，每一位董事都應(yīng)該擁有一份副本。這些主要包括能夠塑造和決定公司命運(yùn)、精神、結(jié)構(gòu)、成就、聲譽(yù)、福利和法律立場，也可能包括一些法律上規(guī)定的事務(wù)和職權(quán)大小方面的事務(wù)，等等。任何其他的事務(wù)應(yīng)該從董事會的會議議程上排除，交給管理層負(fù)責(zé)決策。這將有助你對董事會角色和管理角色的差異有一個清晰的理解，也將有助于執(zhí)行董事們在董事會上更有效地承擔(dān)兩種不同的角色。
在董事會中有幾個非執(zhí)行董事將很有好處，這對于董事會平衡和高效運(yùn)作是至關(guān)重要的。其中的一個好處就是，出現(xiàn)在董事會會議上的非執(zhí)行董事會要求將管理性的事務(wù)安排在別的會議上進(jìn)行處理，任何一個有能力的非執(zhí)行董事都會強(qiáng)調(diào)這一點(diǎn)。
你在草擬董事會會議議程時一定要仔細(xì)。確信這些是應(yīng)由董事會處理的事務(wù)，在董事會會議上不要處理那些由管理層提交上來的關(guān)于管理事務(wù)的報(bào)告。應(yīng)該制定一些所有董事都贊成的董事會會議的行為規(guī)則，并使每一個董事都遵守這些規(guī)則。
如果你同時是董事長和首席執(zhí)行官或執(zhí)行董事，務(wù)必要清晰地分開你所扮演的兩個角色。無論在董事會會議上還是在管理層會議上，角色不要發(fā)生轉(zhuǎn)換——執(zhí)行董事可能會混淆究竟在發(fā)揮哪種角色以及參加的究竟是哪一種會議。董事會會議要避免與月度管理層會議同時召開，以表明這是兩件完全不同的事件。此外，董事會會議召開的頻率要小于管理層會議的召開頻率，同時董事會會議比其他會議要更加正式。