許多公司治理專家非常關(guān)注與董事會(huì)相關(guān)的問題，因?yàn)槎聲?huì)需要監(jiān)督一家企業(yè)的方方面面（如戰(zhàn)略、資本結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)、績效等），肩負(fù)著招聘和辭退CEO之責(zé)。此外，當(dāng)企業(yè)運(yùn)營出現(xiàn)問題時(shí)，董事會(huì)需要向股東及時(shí)解釋。
由于董事會(huì)具有如此重要的地位，人們都希望企業(yè)在挑選董事會(huì)成員時(shí)能夠遵循一些最佳實(shí)踐，其中一些是監(jiān)管機(jī)構(gòu)和股票交易所的強(qiáng)制要求，還有一些是來自各路專家的建議。
但這些“最佳實(shí)踐”未必總能提高董事會(huì)的效率或質(zhì)量，現(xiàn)在就讓我們揭穿7個(gè)所謂“最佳實(shí)踐”的真相。
謊言1：董事長應(yīng)該始終獨(dú)立
企業(yè)治理領(lǐng)域流傳最廣的信條之一，就是一家企業(yè)的CEO不應(yīng)兼任董事長。過去10年里，許多股東要求標(biāo)普500指數(shù)成分股公司剝離這兩個(gè)職位，此類委托提案高達(dá)300多份。迪士尼、摩根大通和美國銀行等知名企業(yè)都收到過類似提案。
許多企業(yè)都遵從了這種要求。2014年，在標(biāo)普500指數(shù)成分股公司中，CEO兼任董事長的企業(yè)只占53%，較2005年的71%大幅降低。在同一時(shí)間段內(nèi)，由完全獨(dú)立的外部人士出任董事長的企業(yè)則由9%上升至28%。
盡管有些人認(rèn)為，保持獨(dú)立有利于董事長對企業(yè)和管理層進(jìn)行更嚴(yán)格的監(jiān)督，然而研究證據(jù)并不支持這一結(jié)論。一項(xiàng)研究發(fā)現(xiàn)，董事長是否獨(dú)立與企業(yè)運(yùn)營績效并無統(tǒng)計(jì)學(xué)關(guān)聯(lián)。另一項(xiàng)研究則表明，沒有證據(jù)顯示這種獨(dú)立地位的改變（不管是讓兩個(gè)職位合并還是剝離）會(huì)影響企業(yè)未來的運(yùn)營績效。有研究甚至發(fā)現(xiàn)，強(qiáng)迫剝離董事長與CEO職權(quán)，對企業(yè)的運(yùn)營績效實(shí)際是有害的。那些迫于投資者壓力而拆分了這兩項(xiàng)職權(quán)的企業(yè)，往往會(huì)在宣布決定的日期前后得到負(fù)面回報(bào)，運(yùn)營績效也會(huì)隨之降低。
謊言2：分期分級董事會(huì)制度必然不利于股東
很多人認(rèn)為，分期分級董事會(huì)制度（又稱董事輪換制）使管理層感受不到市場壓力，因而不利于股東。在分期分級董事會(huì)架構(gòu)下，董事會(huì)實(shí)際上是三年一選而不是一年一選，因?yàn)槊磕赀x舉的董事只占董事會(huì)的三分之一。由于大多數(shù)董事無法在一年內(nèi)替換，收購者也就無法在短期內(nèi)搞定多數(shù)董事。所以說，分期分級董事會(huì)架構(gòu)實(shí)際上形成了一種強(qiáng)大的反收購保護(hù)。正因?yàn)槿绱?，許多企業(yè)管理專家都在批評這種制度。
過去10年內(nèi)，采取分期分級董事會(huì)制度的企業(yè)大大減少，從2005年的57%下降到了2014年的32%。大盤股是取消這種董事會(huì)制度比例最大的公司類型。誠然，分期分級董事會(huì)在個(gè)別情況下不利于股東，比如有可能阻礙非常劃算的收購機(jī)會(huì)，或是鞏固表現(xiàn)不佳的管理層，然而在多數(shù)情況下，這種董事會(huì)架構(gòu)卻能夠改善企業(yè)績效。比如，它能逼退惡意收購者，從而確保企業(yè)的長期戰(zhàn)略不受干擾；再比如，它能夠保護(hù)管理層承擔(dān)較少的短期壓力，從而使企業(yè)敢于創(chuàng)新和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，研發(fā)暫時(shí)還不被市場理解的專有技術(shù)。
一項(xiàng)研究顯示，分期分級董事會(huì)制度有助于改善新上市企業(yè)的長期運(yùn)營績效。此外還有研究表明，該架構(gòu)有助于企業(yè)管理層放手進(jìn)行長期投資，最終讓公司斬獲最大利益。
謊言3：達(dá)到紐交所獨(dú)立標(biāo)準(zhǔn)的股東才算真正獨(dú)立
僅僅由于一名董事滿足紐交所的獨(dú)立董事標(biāo)準(zhǔn)，并不意味著向企業(yè)管理層提供建議或履行監(jiān)督之責(zé)時(shí)，他或她就會(huì)保持真正獨(dú)立的態(tài)度。
在2009年的一項(xiàng)研究中，研究者分別對符合紐交所標(biāo)準(zhǔn)的獨(dú)立董事（形式獨(dú)立）和那些在教育、經(jīng)驗(yàn)、提拔等方面與CEO沒有關(guān)聯(lián)的董事（社交獨(dú)立）進(jìn)行了調(diào)查。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，與CEO有社交關(guān)系的董事，不管是否符合紐交所的獨(dú)董標(biāo)準(zhǔn)，都有可能會(huì)過于信任或依賴CEO，從而在行事上有失偏頗。另外他們更有可能向CEO支付更多薪水，同時(shí)更不愿意辭退運(yùn)營績效不佳的CEO。
其他一些研究也給出了類似的結(jié)論。比如一份研究發(fā)現(xiàn)，由CEO指定的董事更可能認(rèn)同CEO的決定，因此他們的獨(dú)立度更低。在現(xiàn)任CEO任期內(nèi)任命的董事成員比例越大，董事會(huì)監(jiān)管職能的效果就越差。雖然獨(dú)立是外部董事的一個(gè)重要品質(zhì)，但紐交所的標(biāo)準(zhǔn)未必能真正衡量出一名董事究竟獨(dú)立與否。
謊言4：連鎖董事會(huì)降低公司治理質(zhì)量
所謂“連鎖董事”（Interlocked directorship），是指A公司某位高管擔(dān)任B公司的董事，B公司某位高管又擔(dān)任了A公司的董事。企業(yè)管理專家經(jīng)常批評連鎖董事現(xiàn)象會(huì)產(chǎn)生“你好我好大家好”的心理，從而削弱董事會(huì)的獨(dú)立性和監(jiān)督職能。雖然有些證據(jù)顯示，連鎖董事的確會(huì)造成這種現(xiàn)象，但也有研究表明，連鎖董事也可以有利于股東。
連鎖董事可以在董事之間建立起一張網(wǎng)絡(luò)，從而促進(jìn)信息，以及戰(zhàn)略、運(yùn)營和監(jiān)督最佳實(shí)踐在相關(guān)公司之間流通。另外，連鎖董事的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)也可以作為企業(yè)重要的業(yè)務(wù)關(guān)系渠道，為企業(yè)介紹新客戶和供應(yīng)商，并有助于企業(yè)獲得人才、資本和政治關(guān)系。
有研究表明，連鎖董事的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)提高了風(fēng)投行業(yè)的績效。同時(shí)，如果幾家企業(yè)在高管層和董事層分享了關(guān)系網(wǎng)，那么他們的投資政策往往更趨于近似，盈利水平也更高。還有一些研究發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)與董事會(huì)之間的連鎖關(guān)系會(huì)帶來更成功的并購、更高的運(yùn)營績效以及更高的股價(jià)回報(bào)。
謊言5：CEO是最好的董事
許多專家都相信CEO是最好的董事，因?yàn)樗麄兊墓芾碇R使他們能為企業(yè)各方面的監(jiān)督指導(dǎo)提供廣泛的幫助，比如在戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、接班人計(jì)劃、績效評估、股東與利益相關(guān)者關(guān)系等方面。股東們往往也相信這一點(diǎn)，因此每當(dāng)有CEO被任命為董事，股東的反應(yīng)都比較積極。但從經(jīng)驗(yàn)證據(jù)上看，這個(gè)結(jié)論還有待商榷。
研究發(fā)現(xiàn)，沒有證據(jù)能夠表明CEO董事能為企業(yè)的遠(yuǎn)期運(yùn)營績效或決策做出更突出的貢獻(xiàn)。研究還發(fā)現(xiàn)，CEO董事往往傾向于給CEO開更高的薪水。另外，海德思哲公司和斯坦福大學(xué)巖石企業(yè)治理中心聯(lián)合進(jìn)行的一項(xiàng)調(diào)查表明，大多數(shù)的董事都認(rèn)為，在職CEO往往忙于自己公司的事，沒法成為一名有效的董事會(huì)成員。過去15年里，在企業(yè)新招募的獨(dú)董中，在職CEO的比重已經(jīng)有所下降。很多企業(yè)都在招募低于CEO級別的高管或退休CEO擔(dān)任董事。
謊言6：董事承擔(dān)著重大的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
三分之二的董事認(rèn)為，近年來董事面臨的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)呈上升勢頭，有15%的董事因擔(dān)心該職務(wù)有可能帶來個(gè)人債務(wù)而曾經(jīng)認(rèn)真考慮過辭職。不過，實(shí)際上，由董事掏私人腰包償還公司債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)還是比較低的。通過董事補(bǔ)償協(xié)議和董事與高管責(zé)任保險(xiǎn)等措施，董事們實(shí)際上被給予了相當(dāng)程度的保護(hù)。董事補(bǔ)償協(xié)議規(guī)定，當(dāng)企業(yè)遭到股東集體訴訟，或陷入與信托義務(wù)有關(guān)的案件時(shí)，只要董事確系秉誠行事，企業(yè)就得補(bǔ)償董事的損失。董事與高管責(zé)任保險(xiǎn)又加了一層額外保護(hù)，該保險(xiǎn)的賠付范圍包括訴訟費(fèi)用、調(diào)解費(fèi)用和一定限額內(nèi)的損失賠償。事實(shí)證明，這些手段能夠有效保護(hù)董事個(gè)人為企業(yè)“背鍋”。
一項(xiàng)研究顯示，在1980年到2005年的25年間，外部董事個(gè)人為企業(yè)承擔(dān)債務(wù)的案例（即沒有獲得補(bǔ)償和保險(xiǎn)賠償）僅有12起。后續(xù)研究發(fā)現(xiàn)，在2006年至2010年間的所有訴訟中，沒有一位外部董事自掏腰包為企業(yè)“背鍋”（雖然目前有些案件仍在審理）。研究人員總結(jié)道：“在最新的保險(xiǎn)政策保護(hù)下，董事個(gè)人承擔(dān)債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)是很低的。對于表現(xiàn)不佳的外部董事來說，最大的威脅是訴訟帶來的時(shí)間成本、事態(tài)的進(jìn)一度惡化，以及對名譽(yù)的潛在影響，而非直接的經(jīng)濟(jì)損失?！?/p>
謊言7：公司的失敗總是董事會(huì)的錯(cuò)
為了讓公司產(chǎn)生可以接受的回報(bào)率，企業(yè)必須要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，而風(fēng)險(xiǎn)偶爾也會(huì)導(dǎo)致失敗。如果失敗是由于戰(zhàn)略不成熟、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)得太多、監(jiān)督疲軟或公然欺詐導(dǎo)致的，那么我們可以，也應(yīng)該將失敗的責(zé)任歸咎于董事會(huì)。但如果失敗是由于競爭壓力、市場的意外變動(dòng)導(dǎo)致的，甚至如果我們原本就預(yù)計(jì)到了可能出現(xiàn)較差的結(jié)果，那么責(zé)任就在管理層身上，或者純粹是運(yùn)氣不佳。
即便就董事會(huì)的監(jiān)督職能而言，董事會(huì)也未必能發(fā)現(xiàn)每一起瀆職事件的征兆。董事會(huì)掌握的企業(yè)運(yùn)營信息是有限的，它主要依賴管理層提供的信息來了解他們的決策。除了少數(shù)情況下，董事會(huì)一般不會(huì)“越界”尋找信息（比如除非收到了舉報(bào)，或是基于對管理層語言和行動(dòng)的觀察產(chǎn)生了一種不祥之感。）
然而，有證據(jù)表明，董事會(huì)還是會(huì)因?yàn)樘潛p而受到懲罰。2005年的一項(xiàng)研究表明，在公司更正財(cái)務(wù)報(bào)表后，董事會(huì)成員換人的幾率會(huì)顯著增加，夸大收益的企業(yè)的董事也容易被踢出董事會(huì)。與之類似，在金融危機(jī)期間擔(dān)任大型金融機(jī)構(gòu)（如美國銀行、美林、摩根斯坦利、美聯(lián)、華盛頓互惠銀行等）的董事，也成為了旨在將他們踢出董事會(huì)的“反對票”運(yùn)動(dòng)的目標(biāo)。
要想確定一名董事到底要承擔(dān)何種程度的責(zé)任，就應(yīng)當(dāng)公正地評估企業(yè)的失敗究竟是不是由他導(dǎo)致的，究竟是如何導(dǎo)致的，以及是否有理由相信他曾經(jīng)設(shè)法阻止不良后果的發(fā)生。