股權激勵有多重要？打好這張牌就離上市更進一步。近期，在真格基金 “HR 俱樂部主題沙龍” 之創(chuàng)業(yè)公司股權激勵中，真格基金法務總監(jiān)龔睿做了關于 “初創(chuàng)企業(yè)股權激勵的意義和要點” 為主題的分享，整理如下。
為什么要做股權激勵？
作為一名 CEO，從創(chuàng)立公司的第一天起，就需要認識到股權激勵本身的意義是什么，并在此基礎上考慮如何設計股權激勵方案。
股權激勵的目的，是讓員工和公司的長期利益保持一致。股權激勵的一系列制度都是圍繞著長期激勵的目標設計的。
在這里，公司的利益是指股東的利益。股東包括基金這樣的財務投資人，但更重要的是每個公司的創(chuàng)始人團隊，他們是公司最主要的股東。因此，創(chuàng)始人也最希望能夠用恰當?shù)姆绞綄T工進行激勵，來達到最好的效果。
股權激勵本身有許多種方案和選擇，比如員工期權、限制性股票或者是境內公司更常用的員工持股平臺的安排等。
今天在這里不具體分析各種方案，這個需要根據(jù)企業(yè)的類型和需求做具體的分析。在這里我想幫助大家了解做股權激勵的出發(fā)點，以及一些具體操作過程中的要點。
當我們提到要用股權激勵使員工和股東的長期利益保持一致，讓員工能夠分享公司價值成長的時候，這句話是否就是股權激勵目標的最終答案還是另有其他？投資人要求公司設立激勵股權是一種變相降低公司估值的手段嗎？是因為同行業(yè)的其他公司都做了股權激勵，我們也得跟進一下，作為招人的競爭手段嗎？這些答案都不準確，股權激勵的背后，存在著個人與個人、個人與公司各方利益之間的諸多博弈。
無處不在的「代理人的風險」
從企業(yè)管理的角度來講，雇傭員工，特別是高級管理人員，都存在著所謂的「代理人風險」。
比如說我們做一個電商公司，總會需要雇傭一個采購部門的負責人。當他決定需要選擇哪個供應商的時候，很可能會出現(xiàn)一種情況：供應商告訴他，這批貨賣給你，但是你把采購價格加 5%，然后我再給你 5%的回扣。
這就是個人利益和公司利益不一致的最常見狀況。只要不被發(fā)現(xiàn)，這個負責人就可以拿到回扣，但公司要為此多付 5%的成本。
「同患難」和「共富貴」之間的矛盾
有些 CEO 可能會認為，我們公司現(xiàn)在還小，只有十幾、二十個員工，大伙兒很團結，價值觀很一致，不存在員工損公肥私的情況。但事實上，即便你現(xiàn)在能夠做到這一點，從長遠看來，也會有新的問題產(chǎn)生。
我在書上讀到一個故事。有個公司的創(chuàng)始人，他在公司成長到一定規(guī)模的時候，跑到清華經(jīng)管學院去向教授請教如何做股權激勵。教授問起原委，他說公司在初創(chuàng)的時候員工們都有一致的價值觀，工作也都很努力，愿意領著比同行業(yè)低 20%的工資跟他一起打拼。現(xiàn)在公司的業(yè)務蒸蒸日上，在行業(yè)已經(jīng)處于領先，他也給了員工高于同行 30%的工資作為補償和激勵。但到了這個時候，他發(fā)現(xiàn)員工不像最初那么努力了。而雖然現(xiàn)在多發(fā)錢，創(chuàng)始人反而不好意思要求員工有主人翁精神了。
為什么會出現(xiàn)這種情況呢？因為剛開始創(chuàng)業(yè)的時候公司人手短缺，收入也不高，大伙兒看到創(chuàng)始人那么苦逼，加班時總是走得最晚的那個，工資也領的最少甚至沒有，所以也愿意相信他，跟著他一起努力。
可是過了幾年公司壯大之后，員工們發(fā)現(xiàn)工資只比同行高了一點，而 CEO 已經(jīng)是身價億萬了。真正發(fā)大財?shù)闹挥袆?chuàng)始人自己，其他人都沒有享受到企業(yè)的價值增長，心里肯定會有落差，反而影響了公司士氣。
舉個不大恰當?shù)睦?，京東如果沒有股權激勵，結果只有東哥一個人上了福布斯還娶了奶茶妹妹，京東的幾萬員工們都會怎么想？所以說創(chuàng)業(yè)的時候團隊不光要能夠共患難，也要通過良好的股權激勵制度實現(xiàn)同富貴，這是每一位 CEO 都必須面對的問題。
風險和收入需要相互匹配
第三點是關于風險和收益相匹配的問題。眾所周知，當我們成立一個公司的時候，相比于員工，股東要承擔著更大的風險。
如果一個公司經(jīng)營失敗破產(chǎn)了，剩下來的錢首先要拿來還債權人的債，支付員工的工資，接著繳稅，最后剩下的錢才是股東的，而員工可以隨時拍拍屁股走人，再找一份工作。這也是公司成功了股東能夠享受最大收益的原因，因為他們承擔了絕大部分風險。
但對創(chuàng)業(yè)公司來說，很多員工，特別是招聘的一些牛人也是承擔了類似股東的風險的。這些牛人原先往往是大公司的高管，掙著百萬年薪，結果出來創(chuàng)業(yè)就只拿一、兩萬的月薪，對于他們而言，以股東身份享受對應的回報也是合理的。
怎樣分配激勵股權？
保證上市后的收益合理瓜分是預留期權的意義所在
說到這里相信大家也明白了股權激勵的必要性，那到底該怎么分配激勵股權才算合適呢？我們邀請北京世輝律師事務所合伙人姜慧芳律師的團隊做了一個數(shù)據(jù)統(tǒng)計。大致分析了十幾家 A 股和美國的上市公司，看他們在上市時候預留給員工期權所激勵的比例是多少。因為統(tǒng)計的案例數(shù)量有限，這些數(shù)據(jù)不算精確，只是做一個大致的參考。
對于國內創(chuàng)業(yè)板上市公司來說，達標的利潤差不多是三千萬，到了四五千萬人民幣時就可以上市了。如果按五十倍 PE 估值，那這家公司的市值差不多就有二十五億。對于美國上市的公司來說，三四千萬美元的利潤基本上就可以上市，但由于美股估值倍數(shù)要低一些，所以很多公司只能有十幾倍的估值，大概是四五億美金的市值，折合人民幣也是二十五億左右。
在這種情況下，根據(jù)我們統(tǒng)計的案例，國內 A 股上市公司預留給員工的激勵股份比例是 10%左右，大約價值 2.5 億人民幣。真格基金做天使輪項目投資的時候，通常會要求創(chuàng)始人預留 15%左右的激勵股權。有些人會覺得這是投資人壓低公司估值的手段，因為這部分股權拿出來之后，實際上創(chuàng)始人持有的公司股權估值是被降低了。但投資人提出這種要求真的是從這個角度出發(fā)的嗎？其實不是的。
天使輪預留的 15%股份，到了公司 IPO 階段通常也就剩 8%左右，因為創(chuàng)業(yè)公司從天使輪到后期 A 輪、B 輪的融資，一般每一輪都得攤薄 10~20%左右。天使輪時預留的 15%股權，是考慮了未來攤薄的影響。
當然具體到每個項目，還得考慮到公司本身的成長規(guī)模、成長階段和估值的差異等等。比如境外資本市場對公司本身的規(guī)模、利潤要求是和國內 A 股完全不同的。公司可以在虧損的情況下在美股市場上市，但這類公司的業(yè)務、資產(chǎn)規(guī)模和增速往往要遠大于國內同類公司，融資的輪次更多，員工的數(shù)量通常也多很多，因此需要預留給員工的激勵股權相對就需要更多。
股權分配應該以工資比例為基礎，但需要考慮員工風險和機會成本
還有一個因素是早期創(chuàng)業(yè)團隊的人員完整性。如果團隊中缺失的關鍵人員越多，需要預留的激勵股權就越多，因為你需要用股權來招聘更牛的人。所以，如果團隊本身不夠完整，我們傾向于建議創(chuàng)始人留多點股權。
下一個問題是激勵股權應如何分配。針對不同的員工，股權分別都應該發(fā)多少呢？姜律師的團隊也為我們統(tǒng)計到了一些數(shù)字，供大家參考。
可以看到，CXO 級別的人才在 IPO 階段的持股比例大概是千分之三到百分之一，這種級別的一般有 5~8 個人，所以合計大概占 5 個點。如果公司有 25 億市值的話，每個人手上的對應股權價值差不多就是 750 萬到 2500 萬。
到了 VP 級別的話，人均大概就是千分之二到千分之六，一般十幾位 VP 加起來會有 3~4 個點，按照市值人均在 500~1000 萬之間。
至于普通員工的話，可能人均就是萬分之二到千分之二的水平，即 50~500 萬不等。
公司在招聘一個人才的時候，除了工資，員工獲得的股權預期回報大致都能這樣估算出來。因為一家公司從初創(chuàng)到上市可能需要花四五年甚至更長的時間，因此不管是 CEO 還是普通員工，對于這個概念都可以心里有數(shù)。
對于每一次分配，首先我們需要確定分配的股權份額，比如 15%。但需要注意的是 15%肯定不會也不能一次性發(fā)出去。理想的做法是在公司運行到第二、三年的時候，選擇一個激勵對象的范圍，比如說十個核心員工，一共發(fā)放五個點，剩余的股權留到后面再分配。那本次這十個人之間又怎么分配呢？比較簡便的方法就是按照員工工資比例來作為發(fā)放的基準，并在這基礎上適當調整。
這個做法的理論依據(jù)是，企業(yè)內部員工的工資本身就大致表明了這個員工的重要性和貢獻度。比如一家公司的 CTO年薪 50 萬，CFO年薪 40 萬，銷售總監(jiān)年薪 30 萬，假如我要發(fā)放 3%的股權，按照工資比例 5：4：3 的話，每個人依次就應該得到 1.25%：1%：0.75%。這就是最粗略的計算，當然實際情況還會有調整。
因為在很多情況下，公司里的員工，尤其是高管，其工資是遠低于市場價值的。你的 CPO 在市場上可能應該拿 100 萬的工資，那么計算激勵股權的時候就不能用 50 萬來衡量，應該用 100 萬甚至 150 萬來算，畢竟他在加入公司以后既承擔了風險也少拿了 50 萬工資，補償自然是理所當然的。總的來說，對于激勵股權的分配，要在工資比例的基礎上，考慮到員工所承擔的風險，以及付出的機會成本，根據(jù)實際情況來做具體調整。
股權應該分配給具有創(chuàng)造價值能力的人才
下一個問題是股權激勵發(fā)給誰？我總結的基本原則是：
第一，看這個人對公司的重要性。參考證監(jiān)會的股權激勵規(guī)則，對象包括但不限于董事會成員、高管人員和核心骨干。重點在于激勵對象能為公司創(chuàng)造多大價值，同時還需要考慮前面提到的代理人風險問題。不過大多數(shù)時候，這兩點也是統(tǒng)一的，通常一名員工所掌握的權力越大，價值創(chuàng)造能力越強，就應該給他越多的股權激勵。
關鍵詞：創(chuàng)造價值能力和代理人權利。
第二，對公司的忠誠。顯然沒有人愿意把激勵股權授予一個干了一年就離職的員工，這不僅會影響公司管理，還會對沒得到激勵的員工造成負面影響。所以對發(fā)放對象需要有一個考察期，被激勵對象應該是那些愿意長期為公司服務的人才。
良好的制度設計是股權分配的底線與保障
但利益面前，僅僅靠事前的考察是不夠的，制度設計才是根本的底線保障。如果你不希望一個干了一年就拿股權走人的員工，等到公司上市時手里的股份價值比其他苦干五年的員工還要大的話，你就需要良好的制度設計防止類似情況發(fā)生。下面我會介紹幾種常見的制度設計：
第一種是通過服務時間來限制。員工的股權需要在達到特定期限 （Vesting Schedule）之后才能兌現(xiàn)并行權。如果中途提前離開，沒有被兌現(xiàn)的部分就要被收回來。
第二種是分批次授予。對于同一個激勵對象，可以選擇在入職一段時間后發(fā)一部分，然后過了兩三年，再發(fā)一部分，而不是一次性授予。這樣每一部分激勵股權都有獨立的兌現(xiàn)期限，延長了員工獲得全部股權的工作期限要求。
通過調整并設定行權期的方式，也可以達到長期激勵員工的效果。比如 ESOP 兌現(xiàn)后，還需要經(jīng)過一定的時間（行權期）才能行權。行權價也是一個可以調整的因素。比如我們可以把激勵股權的行權價設定為公司最近一輪的融資估值，此后員工通過努力工作帶來公司估值增長之后，才能享有收益。
怎樣在公司內部放大股權激勵的效用？
那么，如何跟員工講解股權激勵的內容呢？有些創(chuàng)始人的想法是畫一個大餅，設定一個特別高的股份數(shù)量，每個員工都能發(fā)幾萬、幾十萬股，但不告訴員工這些股權的真正價值是什么 ，也沒有人清楚公司到底有多少股。另外一些創(chuàng)始人則選擇如實告訴員工他拿到的激勵股權的數(shù)量和比例是多少，對應的估值是什么。
我們建議創(chuàng)始人選擇后一種方式，因為一個虛假的數(shù)字只會讓員工心里沒底，不可能達到真正激勵的效果。
與此同時，CEO 和 HR 需要意識到，股權激勵和工資是一個互補而不是替代關系。一個初創(chuàng)公司的股權對于雇員來說，價值是很小的。因為初創(chuàng)公司的股權是沒有流動性的，員工買房結婚生孩子需要用錢的時候都無法變現(xiàn)。在這種情況下你跟員工說初創(chuàng)企業(yè)不容易，資金緊張，暫時減少點工資，多發(fā)點股權作為補償，一定程度上還是可以接受的。但如果指望著拿股權代替大部分工資，就太不切實際了。
此外如果有條件為激勵股權提供一定的退出機制，則會有更好的激勵效果。比如允許拿到激勵股權的員工在激勵對象內部每年有機會轉讓一次股權，轉讓的價格可以按照最新一輪的估值，或者打個八、九折。這樣擁有股權的員工會自己算賬，手頭的股權到了下一輪融資能夠換多少錢，心里有底，也可以極大地增強激勵效果。
但反過來，退出制度的設計也得考量對于公司股權穩(wěn)定性和管理復雜性的挑戰(zhàn)，包括未來 IPO 合規(guī)性審查的要求。如果對 IPO 有不利影響，則要慎重考慮是否采用。
我們也建議在向員工講解股權激勵安排的時候能夠邀請律師參與，一方面律師可以解釋得相對清楚和完備，另一方面，律師的參與可以帶來儀式感，讓員工更重視股權激勵，對于達到更好的激勵效果是有幫助的。
結語
股權激勵這件事，需要看每個公司的具體情況來決定，并沒有標準答案。想要找到合適的股權激勵方案，需要 CEO 和 HR 投入大量的時間和經(jīng)理去研究、計劃和實施，根據(jù)每個公司的實際情況制定的適合自己的股權激勵方案才是最好的方案。